時(shí)間回到建安十三年（208）七月，軍務(wù)整理完畢的曹操親率大軍南征荊州（今湖北襄樊）。首先與新野部的劉備發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，劉備聽(tīng)從諸葛亮策略，一面積極布防，一面向襄陽(yáng)求助。困守孤城的劉備沒(méi)有等到援軍，卻意外得到荊州牧劉表病死的消息。
早在劉表在世時(shí)，由于偏愛(ài)小兒子劉琮，長(zhǎng)子劉琦為免于禍，請(qǐng)求出任外職，劉表以其為江夏太守。劉表既死，其妻弟蔡瑁等人擁戴劉琮出任荊州牧。荊州人士見(jiàn)曹操大軍將至，便勸劉琮投降曹操。劉琮年幼，只得同意。九月，曹操攻克新野（今屬河南），劉琮遣使奉送降表，迎曹操入荊州。時(shí)劉備屯于樊城（今湖北襄陽(yáng)北），聽(tīng)說(shuō)劉琮投降曹操，急忙率軍向江陵（今屬湖北）撤退。
江陵是荊州重鎮(zhèn)，儲(chǔ)存有大量軍用物資。曹操領(lǐng)虎豹騎一天一夜行三百余里，終于在當(dāng)陽(yáng)長(zhǎng)坂（今湖北當(dāng)陽(yáng)東北）將劉備追上，隨之大敗劉備。劉備率數(shù)十騎逃走，后與大將關(guān)羽、劉琦合兵一處，退至夏口（漢水入長(zhǎng)江處，即今湖北漢口）。曹操占據(jù)江陵。至此，荊州八郡中的江北南陽(yáng)（今河南南陽(yáng)）、章陵（今湖北棗陽(yáng)東）、江夏（今湖北黃岡西北）、南郡（江陵）四郡皆被曹操占領(lǐng)。曹操占據(jù)荊州后，為拉攏青州刺史，又收容荊州軍隊(duì)七、八萬(wàn)人。至此，曹操所部兵力到四十多萬(wàn)，實(shí)力大大增強(qiáng)。兵強(qiáng)馬壯的曹操信心滿滿，準(zhǔn)備進(jìn)攻江南，消滅劉備、孫權(quán)，統(tǒng)一天下。
此時(shí)，劉表已滅，劉備如喪家之犬，惶惶不可終日，孫權(quán)猶豫不決，天下大勢(shì)瞬間大變，所有人的目光都定在了荊襄這片土地之上。
建安十三年春夏，在劉巴監(jiān)工之下，新的州治府終于完工，氣勢(shì)逼人。
黃忠、魏延整合各處流民士兵，步兵兵力將近三萬(wàn)，韓嵩、潘浚、鄧芝、楊儀、向?qū)櫋埬稀ⅠT習(xí)等文人武士紛紛來(lái)投，成為新的一股舉足輕重的力量。
劉表已死，秦成坐擁江南四城，自封為太守。在新建成的太守府，大小官員齊集一堂，商討荊襄走勢(shì)。